Aedifica heeft een vrijwillig voorwaardelijk ruilbod gedaan op alle uitstaande aandelen van Cofinimmo. Ze bieden 1,16 nieuwe Aedifica-aandelen per Cofinimmo-aandeel, wat elk Cofinimmo-aandeel waardeert op 80,91 euro, een premie van 20,8% ten opzichte van de aandelenkoers van Cofinimmo (67 euro, voor de plotse stijging net voor beurssluiting op woensdag). Het bod is onderhevig aan verschillende voorwaarden, waaronder een minimum acceptatiedrempel van 50%+1 en goedkeuring van de fusie in België, Nederland en Duitsland, vertelt KBC Securities-analist Wim Lewi.

Ter verduidelijking: het ruilbod van Aedifica is wat anders dan een volledige overnamebod. Aandeelhouders van Cofinimmo kunnen hun aandelen inruilen voor aandelen van Aedifica. Aedifica’s doel is om zo de controle over Cofinimmo te verkrijgen. Het ruilbod betekent niet dat Cofinimmo sowieso van de beurs zal gehaald worden of dat het volledig geïntegreerd wordt door Aedifica.

Als Aedifica er, bijvoorbeeld, in slaagt om 60% van de aandelen van Cofinimmo te verwerven, kan Cofinimmo op de beurs blijven bestaan met Aedifica als hoofdaandeelhouder. In dit scenario zou Aedifica een meerderheidsbelang hebben en aanzienlijke invloed kunnen uitoefenen op de beslissingen van Cofinimmo, maar Cofinimmo zou nog steeds een beursgenoteerd bedrijf blijven. Dit betekent dat de resterende 40% van de aandelen nog steeds verhandeld kunnen worden op de beurs, en Cofinimmo zou zijn eigen bedrijfsvoering kunnen voortzetten, zij het onder de invloed van Aedifica.

Aedifica?
Aedifica  is een groeiende Belgische beursgenoteerde vennootschap (GVV) die gespecialiseerd is in investeringen in Europees zorgvastgoed en in het bijzonder in huisvesting voor senioren.

Cofinimmo?
Cofinimmo  is de grootste investeerder in vastgoed (REIT) van ons land met een gediversifieerde portefeuille van ongeveer 6 miljard euro, gespreid over gezondheidszorg (75%), kantoren (17%) en Pubstone (cafés van AB InBev, die het van Cofinimmo leaset) (8%). Het is actief in België, Frankrijk, Nederland, Duitsland, Spanje, Finland, Ierland en de UK.

Details van het bod
Aedifica biedt dus 1,16 nieuwe Aedifica-aandelen per Cofinimmo-aandeel, wat elk Cofinimmo-aandeel waardeert op 80,91 euro. Het bod is aangepast voor het verschil in voorgestelde bruto dividenden voor 2024*. Het bod is onderhevig aan verschillende voorwaarden, waaronder een minimum acceptatiedrempel van 50%+1, een “standstill”** door Cofinimmo, onvoorwaardelijke goedkeuring van de fusie in België, Nederland en Duitsland, evenals goedkeuring van buitenlandse directe investeringen in Frankrijk.

*Het ruilbod van Aedifica houdt rekening met de verschillende dividenduitkeringen die Cofinimmo en Aedifica voor 2024 hebben voorgesteld. Dit betekent dat de waarde van het ruilbod is aangepast om de impact van de verschillende dividenduitkeringen te compenseren, zodat de aandeelhouders van Cofinimmo een eerlijke waarde krijgen voor hun aandelen wanneer ze deze ruilen voor aandelen van Aedifica.

**Afspraak waarbij een partij, in dit geval Cofinimmo, zich ertoe verbindt om gedurende een bepaalde periode geen bepaalde acties te ondernemen. Dit kan bijvoorbeeld inhouden dat Cofinimmo geen nieuwe aandelen uitgeeft, geen belangrijke activa verkoopt of geen andere strategische beslissingen neemt zonder voorafgaande goedkeuring van de andere partij, in dit geval Aedifica.

De uitgifte van aandelen moet worden goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van Aedifica, die naar verwachting rond 12 juni 2025 zal worden bijeengeroepen.

Het bod kwam als een verrassing voor Cofinimmo. Vanwege speculatie moest het nieuws aan de markt worden gecommuniceerd. Er was een gerucht in de markt dat een amerikaans private-equitybedrijf een bod deed op Cofinimmo, wat mogelijk verband houdt met een mogelijke afsplitsing van de kantoorportefeuille als de deal slaagt. Cofinimmo’s raad van bestuur evalueert momenteel het voorstel.

KBC Securities over het bod
Volgens KBC Securities-analist Wim Lewi zijn er nog veel onzekerheden, waarvan één de aandelenkoersreactie van Aedifica is. De zorgportefeuille van Cofinimmo is strategisch passend voor Aedifica, vooral in Spanje, Finland en het Verenigd Koninkrijk, waar er minder schaal is.

De niet-kernactiva van Cofinimmo's portefeuille, waaronder kantoren en de Pubstone-portefeuille, vormen echter een nadeel. Aedifica heeft waarschijnlijk al gesprekken gevoerd met andere fondsen om deze activa na de overname te verkopen. Deze niet-kernactiva verklaren de korting van 14,5% van het Cofinimmo-aandeel ten opzichte van de EPRA NTA (som van de waarde van al het vastgoed min de schulden) van het eerste kwartaal van 2025.

Het bod komt op een moment dat de zorgactiva van Cofinimmo positieve waardestijgingen beginnen te zien, terwijl de correcties op de kantoorportefeuille blijven doorgaan. Synergieën ontstaan op overheadkosten* en financiële kosten. Aedifica heeft momenteel een BBB-rating**, en het belangrijkste element om een betere rating te krijgen is schaal (dus groter worden). Het bod is winstgevend voor Aedifica, maar er zijn twijfels of het bod hoog genoeg is voor de raad van bestuur van Cofinimmo, meent Wim.

*Indirecte kosten die een bedrijf maakt om zijn activiteiten te ondersteunen, maar die niet direct kunnen worden toegeschreven aan een specifiek product of dienst. Deze kosten omvatten bijvoorbeeld huur van kantoorruimte, salarissen van administratief personeel, nutsvoorzieningen, verzekeringen, en andere algemene bedrijfskosten. Overheadkosten zijn essentieel voor het functioneren van een bedrijf, maar ze dragen niet direct bij aan de productie van goederen of diensten.

**Een BBB-rating is een kredietwaardigheidsbeoordeling die wordt gegeven door kredietbeoordelingsbureaus zoals Standard & Poor's (S&P), Moody's en Fitch. Deze rating geeft aan dat een bedrijf of een financiële instelling een matige kredietwaardigheid heeft. Een BBB-rating valt in de categorie van "investment grade" ratings, wat betekent dat de entiteit als relatief veilig wordt beschouwd voor investeringen, maar niet zonder risico's. Hoe beter de rating, hoe lager het risico, waardoor een bedrijf goedkoper geld kan lenen.

Rationale achter het bod uitgelegd door Aedifica
Aedifica legt uit dat het combineren van portefeuilles in belangrijke markten zal leiden tot een verhoogde aanwezigheid in Spanje en een voet aan de grond in Frankrijk en Italië. Het vergroten van de schaal moet leiden tot een gecombineerde groep, met een bruto activawaarde (GAV) van 12,1 miljard euro. De EPRA-winst per aandeel (inclusief de nieuw uitgegeven aandelen voor de overname) zou met 5% moeten stijgen en de deal moet potentieel bieden voor toekomstige dividendverhogingen.

Voordelen voor Cofinimmo
De voordelen voor Cofinimmo omvatten verbeterde geografische diversificatie, met verhoogde blootstelling in het Verenigd Koninkrijk, Finland en Ierland. De blootstelling van de totale vastgoedportefeuille aan België zou dalen van ongeveer 47% naar 34%.

De diversificatie van huurders zou verbeteren, waarbij het aandeel van de top-10 huurders van Cofinimmo afneemt van ongeveer 62% naar ongeveer 43%. Ook de gewogen gemiddelde resterende looptijd van de huurovereenkomsten wordt verhoogd naar 16 jaar van momenteel 13 jaar.

KBC Securities blijft bij de ‘Houden’-aanbeveling voor Aedifica en het koersdoel van 70 euro.