GrandVision verliest arbitragezaak tegen EssilorLuxottica

Bijdragen

Deze blog komt tot stand dankzij bijdragen van de analisten van KBC Asset Management, KBC Securities, KBC Market Research en de economen, contentmanagers van Bolero en aandelenstrategen van KBC Groep:

Allison Mandra, Andrea Gabellone, Benjamin Wolff, Bérangère Bivort, Bernard Keppenne, Cora Vandamme, Dieter Guffens, Dirk Thiels, Ellen Van Tongelen, Guy Sips, Hans Dewachter, Jacob Mekhael, Jens Meersman, Jo Elsocht, Johan Van Gompel, Joren De Mesmaeker, Joris Franck, Kurt Ruts, Kristof Samoy, Laurent Convent, Lieven Noppe, Lynn Hautekeete, Mathias Janssens, Mathias Van der Jeugt, Marion Geubel,Michiel Declercq, Peter Wuyts, Philippe Delfosse, Sharad Kumar Surendran Palani, Siegfried Top, Thibault Leneeuw, Thomas Couvreur, Thomas Vranken, Tom Noyens, Tom Simonts, Wim Hoste en Wim Lewi.

Disclaimer

Deze publicatie van KBC Bank N.V. (Bolero) wordt uitsluitend ter informatie verstrekt en is niet bedoeld als een specifiek en persoonlijk beleggingsadvies, een aanbieding of een uitnodiging tot een aanbieding, om de hierin vermelde financiële producten te kopen of te verkopen, noch onafhankelijk onderzoek op beleggingsgebied.

De dienstverlening die Bolero verschaft, is niet op beleggingsadvies gebaseerd. Bolero is het orderuitvoeringsplatform van KBC Bank N.V. waarmee transacties in ‘niet-complexe’ financiële producten (in de zin van MiFID II) doorgaan op basis van ‘loutere uitvoering’ (“execution only”). Bolero voert geen ‘passendheidstoetsing’ uit bij transacties in niet-complexe financiële producten. De belegger die van deze dienstverlening gebruik maakt, beschikt dus niet over de bescherming van de toepasselijke gedragsregels. Transacties in ‘complexe’ financiële producten (in de zin van MiFID II) kunnen pas uitgevoerd worden na een succesvolle passendheidstoetsing. Transacties via Bolero gebeuren altijd op initiatief van de belegger.

Bij het uitvoeren en/of doorgeven van transacties van beleggers houdt Bolero geen rekening met de daarmee verband houdende fiscale, juridische of boekhoudkundige aspecten van deze transacties, verstrekt zij geen advies met betrekking tot dergelijke aspecten en kan zij daarvoor derhalve niet aansprakelijk worden gesteld.

Beleggen in financiële producten houdt risico’s in. Beleggers moeten in staat zijn om het economische risico van een belegging te dragen en het belegde kapitaal geheel of gedeeltelijk te verliezen.

Deze blog bevat publicaties van KBC Securities NV (https://research.kbcsecurities.com/portal/portal.html#!/disclosures), KBC Asset Management NV (https://www.kbc.be/particulieren/nl/juridische-info/documentatie-beleggen.html#aandelen) en KBC Economics (https://www.kbc.com/nl/economics.html). Voor de externe bronnen raadpleegt Bolero verschillende nieuwssites. De bijdragen worden geselecteerd op basis van recente, concrete gebeurtenissen en publicaties. De redactie wordt verzorgd door Tom Simonts (KBC Securities) en door Jo Elsocht, Joren De Mesmaeker, Jens Meersman, Ellen Van Tongelen en Philippe Delfosse (marketing team Bolero, KBC Bank NV). KBC Bank staat onder toezicht van de FSMA.

di. 22 jun 2021

11:45

Verrassende wending in het juridisch getouwtrek tussen GrandVision (koers aandeel: -7%) en overnemer EssilorLuxottica (koers aandeel: -2%). Nadat GrandVision zowat alle eerdere veldslagen won, heeft het gisteren de belangrijkste arbitragezaak verloren: daardoor krijgt EssilorLuxottica de mogelijkheid om zich uit de overeenkomst terug te trekken. Slecht nieuws voor GrandVision en grootaandeelhouder Hal Trust (koers aandeel: -4%). EssilorLuxottica zal volgens KBC Securities-analist Alan Vandenberghe echter aandringen op een herziening van de overnamevoorwaarden.

Beslissing rechtbank

In de arbitragezaak waarbij beide partijen tegenover elkaar stonden, verklaarde de rechter dat GrandVision zijn verplichtingen onder de ondersteuningsovereenkomst heeft geschonden in verband met de verkoop van HAL's belang in GrandVision aan EssilorLuxottica.

Als zodanig heeft het tribunaal beslist dat EssilorLuxottica niet verplicht is de transactie "te voltooien" en het recht heeft om de transactie te beëindigen zonder de verplichting om een verbrekingsvergoeding van 400 miljoen euro te betalen. GrandVision is uiteraard teleurgesteld door deze beslissing, omdat het meent dat het de transactie altijd heeft gesteund. EssilorLuxottica heeft al aangegeven dat het zijn opties heroverweegt en later zal communiceren over hoe het nu verder moet.

Overnamedeal

Op 18 juli 2019 kreeg GrandVision, bekend van het Pearle-merk, te horen dat EssilorLuxottica overwoog om het 76,7%-belang van eigenaar HAL Trust over te nemen voor 28 euro per aandeel. Het bod impliceerde een premie van 33% op de toenmalige slotkoers. Na afronding van de transactie is de bedoeling dat EssilorLuxottica een bod uitbrengt op alle overige aandelen van GrandVision.

Maar toen ging de coronapandemie op de deal wegen. EssilorLuxottica klaagde bij de rechtbank aan dat het geen aanvullende informatie kreeg over de maatregelen die GrandVision had ondernomen om de impact van Covid-19 te verzachten. Maar die klacht werd herhaaldelijk afgewezen. GrandVision argumenteerde onder meer dat het, zolang de deal niet rond was, geen commercieel gevoelige informatie kon delen.

Voorwaarden Europese toezichthouder

Van bij de aankondiging in de zomer was duidelijk dat de overname door de toezichthouder stevig in het oog zou worden gehouden. Het juridisch gekrakeel stond niet in de weg dat beide partijen voorwaarden uitwerkten om Europees groen licht te krijgen en dat kwam er uiteindelijk ook in maart. De fusiegroep moet daarvoor wel in totaal 351 winkels in België, Nederland en Italië van de hand doen:

In België zal de GrandOptical-keten (35 winkels) worden verkocht, zonder de merknaam.
In Italië zal de gefuseerde entiteit naar verwachting 174 winkels afstoten, waarvan 72 winkels van "GrandVision by".
In Nederland wordt de Eye Wish-keten (142 winkels) verkocht.

De door Europa opgelegde maatregelen zullen ongeveer 180 miljoen euro omzet kosten of 4,5% van de geconsolideerde omzet (pre-covid basis). Dat is niet substantieel genoeg om de overeenkomst te wijzigen. KBC Securities gaat er van uit dat in de oorspronkelijke overeenkomst al rekening werd gehouden met beperkende voorwaarden.

KBC Securities over de uitspraak in de zaak GrandVision - EssilorLuxottica

Het nieuws is volgens KBC Securities zonder meer een ernstige tegenslag voor zowel HAL als GrandVision. De uitspraak zal opnieuw de vrees aanwakkeren dat EssilorLuxottica zonder meer kan weglopen van de deal. Maar gezien alle goedkeuringen die reeds verkregen zijn, is analist Alan Vandenberghe van mening dat EssilorLuxottica de transactie niet zomaar zal beëindigen. Volgens hem zal deze gerechtelijke beslissing ertoe leiden dat alle partijen moeten terugkeren naar de onderhandelingstafel om herziene voorwaarden voor de transactie vast te stellen.

In het onwaarschijnlijke geval dat EssilorLuxottica zich alsnog zou terugtrekken, zal de koers van het GrandVision-aandeel terugkeren naar een 'standalone' waardering. Op basis van de vergelijking met sectorgenoten en een DCF-waardering (Discounted Cash Flow) bekomt KBCS in een dergelijk scenario een reële waarde van 21,4 euro per aandeel (22% lager dan de slotkoers van gisteren). Dat zou een negatief effect van zo'n 13,4 euro per aandeel op de nettoactiefwaarde van HAL hebben, die KBC Securities momenteel schat op 175,3 euro per aandeel.

Het advies voor HAL blijft onveranderd op “Houden” met een koersdoel van 150 euro. Voor GrandVision wordt het “Houden”-advies eveneens bevestigd, samen met het koersdoel van 28 euro.

Naar overzicht